符合《管理办法》第十二条的规定

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  中国广核:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票(A股)并于深圳证券交易所上市之法律意见书

  北京市金杜律师事务所 关于中国广核电力股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)并于深圳证券交易所上市 之 法律意见书 致:中国广核电力股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受中国广核电力股份有限公司(以下简称“发行人”“中广核电力”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行股票(A 股)(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”,与“本次发行”合称为“本次发行上市”)的法律顾问,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等,并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中,对于本法律意见书至关重要而又无法得到其他证据支持的事实,本所根据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的经本所判断真实可信的证明文件出具法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效并公开发布的有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证: 1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原 件一致。 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同报送深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据有关中国法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下: 一、 发行人本次上市的批准和授权 (一)发行人于 2018 年 4 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议并通 过了《关于审议中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A 股)并 上市的议案》《关于审议提请股东大会授权公司董事会办理申请首次公开 发行股票(A 股)并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行并上市的相 关议案,授权有效期为 12 个月。2019 年 4 月 23 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议同意延长本次发行上市方案决议有效期和授 权期限。 根据有关中国法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程等规定,金杜 认为,上述决议的内容合法有效,发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。 (二)2019 年 7 月 26 日,中国证监会下发《关于核准中国广核电力股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可?2019?1381 号)核准发行人 本次发行。 (三)本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 基于上述,金杜认为,本次发行上市已取得发行人内部批准授权及中国证 监会的核准,尚待深圳证券交易所审核同意。 二、 发行人本次上市的主体资格 (一)根据发行人《营业执照》及工商档案资料,并经本所律师核查,发行人自 成立之日至今合法有效存续,发行人不存在中国法律、法规、规范性文件 及公司章程所规定的需要终止的情形,发行人为依法设立并合法存续的股 份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。 (二)发行人系经国务院国资委批准由中国广核集团有限公司、广东恒健投资控 股有限公司和中国核工业集团有限公司共同发起设立的股份公司,并于 2014 年 3 月 25 日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 号的《企业法人营业执照》,发行人自成立之日起持 续经营已超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。 (三)根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;根据《审计报告》、 发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购臵合同及发票、本所律师 在相关产权登记机关进行查询的结果,发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。 (四)根据发行人现行有效的公司章程中关于经营范围的记载,并经本所律师核 查,发行人的生产经营符合中国法律、法规和公司章程的规定,符合国家 产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。 (五)根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人最近三年内主营业务没有 发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有 发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 (六)根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。 基于上述,金杜认为,发行人具备本次上市的主体资格。 三、 发行人本次发行的基本情况 (一)根据中国证监会《关于核准中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票 的批复》(证监许可?2019?1381 号),发行人本次发行已获得中国证 监会的核准。 (二)根据《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A 股)发行公告》, 本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向 符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳 市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价 发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。根据《中国广核电力 股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票(A 股)发行公告》《中国 广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网下初步配售结果公告》 《中国广核电力股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网 上申购情况及中签率公告》《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股 票(A 股)网上中签结果公告》以及《中国广核电力股份有限公司首次公 开发行股票(A 股)发行结果公告》,本次发行价格为人民币 2.49 元/股, 发 行 股 份 数 量 5,049,861,100 股 , 其 中 最 终 战 略 配 售 数 量 为 2,524,930,000 股,网上发行数量为 1,842,517,500 股,网下发行数量为 682,413,600 股。 (三)根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 8 月 16 日出具 的《中国广核电力股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 验资报告》(德师报(验)字(19)第 00386 号),经验证,截至 2019 年 8 月 16 日 止 , 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 12,574,154,139.00 元 , 扣 除 本 次 发 行 费 用 ( 不 含 税 ) 人 民 币 184,378,579.56 元 , 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 12,389,775,559.44 元,其中计入实收股本人民币 5,049,861,100.00 元, 计入资本公积人民币 7,339,914,459.44 元。本次发行后,发行人累计注 册 资 本 为 人 民 币 50,498,611,100.00 元 , 实 收 股 本 为 人 民 币 50,498,611,100.00 元。 综上,金杜认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有 效。 四、 发行人本次上市的实质条件 (一)根据中国证监会《关于核准中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票 的批复》(证监许可[2019]1381 号)、《中国广核电力股份有限公司股 份有限公司首次公开发行股票(A 股)发行公告》《中国广核电力股份有 限公司首次公开发行股票(A 股)网下初步配售结果公告》《中国广核电 力股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网上申购情况及 中签率公告》《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网 上中签结果公告》《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A 股) 发行结果公告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行募 集资金情况出具的《中国广核电力股份有限公司首次公开发行人民币普通 股(A 股)股票验资报告》(德师报(验)字(19)第 00386 号),发 行人本次发行已取得中国证监会核准,股票已公开发行,符合《证券法》 第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。 (二)发行人本次发行前的股本总额为人民币 45,448,750,000 元,根据德勤华 永会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行募集资金情况出具的《中国 广核电力股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票验资报告》 (德师报(验)字(19)第 00386 号),本次发行完成后,发行人的股 本总额为人民币 50,498,611,100.00 元,不少于人民币 5,000 万元,符合 《证券法》五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二) 项的规定。 (三)根据《中国广核电力股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票(A 股) 发行公告》《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网下 初步配售结果公告》《中国广核电力股份有限公司股份有限公司首次公开 发行股票(A 股)网上申购情况及中签率公告》《中国广核电力股份有限 公司首次公开发行股票(A 股)网上中签结果公告》《中国广核电力股份 有限公司首次公开发行股票(A 股)发行结果公告》及德勤华永会计师事 务所(特殊普通合伙)就本次发行募集资金情况出具的《中国广核电力股 份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票验资报告》(德师报 (验)字(19)第 00386 号),发行人本次发行股份的数量为 5,049,861,100 股,占发行人本次发行完成后股份总数的 10%以上,符合《证券法》五 十条第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。 (四)根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(德师 报(审)字(19)第 S00279 号)及发行人的说明,发行人最近三年财务 会计文件无虚假记载;根据有关政府主管部门出具的证明文件、发行人的 说明及本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》 第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 综上,金杜认为,发行人具备本次上市的实质条件。 五、 本次上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)担任 本次发行上市的保荐机构。中金公司已于中国证监会注册登记并列入保荐 机构名单,并同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十 九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。 (二)中金公司指定周玉、刘紫涵作为保荐代表人负责本次发行上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的 自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 六、 结论意见 综上,金杜认为,发行人已具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》 等相关中国法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的股票上市条件; 发行人本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。 (以下无正文,为签章页) (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A 股)并于深圳证券交易所上市之法律意见书》之签章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 潘渝嘉 刘晓光 单位负责人: 王 玲 年 月 日

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